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更新时间：2024-10-20
点击次数： 中国证券监督管理委员会广西监管局网站今日公布的行政监管措施决定书([2019] 21、22号)显示，经查，广西天涌节能科技股份有限公司(以下简称“天涌科技”，430534)实际控制人梁华易与横琴鑫天裕企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“横琴鑫天裕”)自2017年12月6日起至今构成一致行动关系，在天涌科技拥有的权益应当合并计算。梁华易作为信息披露义务人，在2017年12月29日披露的权益变动报告书中未披露一致行动人情况，且所披露权益未与一致行动人合并计算。上述行为违反了《非上市公众公司监督管理办法》(证监会令第96号)第二十条第一款、《非上市公众公司收购管理办法》(证监会令102号)第十二条的规定。
梁华易于2019年4月2日将持有的公司股票1996.84万股(占公司总股本的34.62%)进行质押。天涌科技2019年6月28日知悉上述股份质押情况后，未及时进行披露，迟至2019年7月6日才将相关股份质押情况进行披露。上述情形不符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》(股转系统公告〔2017〕664号)第四十八条第一款第四项的要求，违反了《非上市公众公司监督管理办法》(证监会令第96号)第二十条第一款的规定。
根据《非上市公众公司监督管理办法》(证监会令第96号)第六十二条规定，广西证监局决定对天涌科技及梁华易采取出具警示函的监督管理措施，予以警示。天涌科技及梁华易应当认真吸取教训，依法履行信息披露义务，采取切实有效措施杜绝此类违规行为再次发生。
经中国经济网记者查询发现，天涌科技2007年11月12日，注册资本5767.98万人民币，梁华易为法定代表人、董事长、第一大股东，持股比例51.32%。天涌科技于2014年1月24日在全国中小企业股份转让系统挂牌，招商证券股份有限公司(“招商证券”，600999.SH)为主办券商。
《全国中小企业股份转让系统主办券商持续督导工作指引(试行)》第九条规定：主办券商应督导挂牌公司建立健全并有效执行内部管理制度，包括但不限于会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，以及对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等重大经营决策的程序与规则等。
天涌科技于2018年2月12日发布了《变更持续督导主办券商公告》，更换其主办券商为五矿证券有限公司。五矿证券于2018年8月23日发布《关于广西天涌节能科技股份有限公司控股股东、实际控制人股权质押的风险提示公告》称，截至公告出具之日，梁华易已质押其直接持有的天涌科技1546.84万股股份，占其持有股份总数的99.21%，横琴鑫天裕已质押450万股股份，占其持有股份总数97.8%，合计1996.68万股，占公司总股本的34.62%，且截至公告出具之日，上述质押尚未解除。
2019年7月5日，五矿证券再次发布《关于广西天涌节能科技股份有限公司控股股东、实际控制人大额股权质押风险提示的公告》，公告显示，截至2019年6月28日，梁华易持有天涌科技1556.18万股股份，持股比例26.98%，质押股数为1546.84万股，占其持股数99.4%；横琴鑫天裕持463,1万股，持股比例8.03%，质押450万股，占持股数97.17%太欣新材料科技，合计1996.84万股，占总股本的34.62%。
《非上市公众公司监督管理办法》(证监会令第96号)第二十条规定：公司及其他信息披露义务人应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司及其他信息披露义务人应当向所有投资者同时公开披露信息。 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时。
《非上市公众公司收购管理办法》(证监会令102号)第十二条规定：投资者在公众公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在公众公司中拥有的权益应当合并计算。
《非上市公众公司监督管理办法》(证监会令第96号)第六十二条规定：信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人，为信息披露义务人出具专项文件的证券公司、证券服务机构及其工作人员，违反《证券法》、行政法规和中国证监会相关规定的，中国证监会可以采取责令改正、监管谈话、出具警示函、认定为不适当人选等监管措施，并记入诚信档案；情节严重的，中国证监会可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》(股转系统公告〔2017〕664号)第四十八条规定：挂牌公司出现以下情形之一的，应当自事实发生或董事会决议之日起及时披露：
(四)任一股东所持挂牌公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
(五)挂牌公司董事、监事、高级管理人员发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；
(六)挂牌公司减资、太欣新材料科技合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
(七)挂牌公司董事会就收购与出售重大资产、对外重大投资(含委托理财、对子公司投资等)事项的方案、协议签订作出决议；
(八)挂牌公司董事会就股票拟在证券交易所上市、或者发行其他证券品种作出决议；
(十)挂牌公司变更会计政策、会计估计(因法律、行政法规、部门规章修订造成的除外)，变更会计师事务所；
(十一)挂牌公司董事会就对外提供借款(对控股子公司借款除外)、对外提供担保(对控股子公司担保除外)事项作出决议；
(十二)挂牌公司涉及重大诉讼、仲裁事项，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
(十三)挂牌公司或其控股股东、实际控制人、太欣新材料科技董事、监事、高级管理人员被纳入失信联合惩戒对象；
(十四)挂牌公司取得或丧失重要生产资质、许可、特许经营权，或生产经营的外部条件、行业政策发生重大变化；
(十五)挂牌公司涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关立案调查，被移送司法机关或追究刑事责任，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚，被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施；公司董事、监事、太欣新材料科技高级管理人员涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关立案调查或者采取强制措施，被中国证监会及其派出机构处以证券市场禁入、认定为不适当人员，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚；
(十六)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机构责令改正或者经董事会决定进行更正；
(十七)法律、行政法规规定的，或者中国证监会、全国股转公司、主办券商认定的其他情形。
挂牌公司发生违规对外担保，或者资金、资产被控股股东、实际控制人或其关联方占用的，应当披露相关事项的整改进度情况。
经查，你作为广西天涌节能科技股份有限公司(以下简称天涌科技)的控股股东、实际控制人，在履行信息披露义务或配合天涌科技进行信息披露中存在以下问题：
你与横琴鑫天裕企业管理合伙企业(有限合伙)自2017年12月6日起至今构成一致行动关系，在天涌科技拥有的权益应当合并计算。你作为信息披露义务人，在2017年12月29日披露的权益变动报告书中未披露一致行动人情况，且所披露权益未与一致行动人合并计算。上述行为违反了《非上市公众公司监督管理办法》(证监会令第96号)第二十条第一款、《非上市公众公司收购管理办法》(证监会令102号)第十二条的规定。
2019年4月2日，你与一致行动人将持有的天涌科技1996.84万股(占公司总股本的34.62%)进行质押，你未及时告知天涌科技上述股份质押情况并配合公司履行信息披露义务。上述行为不符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》(股转系统公告〔2017〕664号)第四十八条第一款第四项的要求，违反了《非上市公众公司监督管理办法》(证监会令第96号)第二十条第一款的规定。
根据《非上市公众公司监督管理办法》(证监会令第96号)第六十二条规定太欣新材料科技，我局决定对你采取出具警示函的监督管理措施，予以警示太欣新材料科技。你应当认真吸取教训，依法履行信息披露义务，杜绝此类违规行为再次发生。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证监会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
你公司实际控制人梁华易及其一致行动人于2019年4月2日将持有的公司股票1996.84万股(占公司总股本的34.62%)进行质押。你公司2019年6月28日知悉上述股份质押情况后，未及时进行披露，迟至2019年7月6日才将相关股份质押情况进行披露。上述情形不符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》(股转系统公告〔2017〕664号)第四十八条第一款第四项的要求，违反了《非上市公众公司监督管理办法》(证监会令第96号)第二十条第一款的规定。
根据《非上市公众公司监督管理办法》(证监会令第96号)第六十二条规定，我局决定对你公司采取出具警示函的监督管理措施，予以警示。你公司应当认真吸取教训，依法履行信息披露义务，采取切实有效措施杜绝此类违规行为再次发生。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证监会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
